近年来我国中小银行风险逐渐浮出水面，其根源在于公司治理的缺失。作为一项重要的金融法治化制度建设，提升中小银行公司治理是化解中小银行风险的抓手，也是打赢防范化解重大金融风险攻坚战的必战之役。中小银行公司治理不仅是微观机构层面的问题，而是与一国的经济金融改革进程及金融体系发展状况相适应的一项系统工程。
公司治理是现代企业制度的核心内容。与一般企业相比，银行公司治理具有行业特殊性。国际上，因银行公司治理缺陷而造成的银行风险乃至金融危机时有发生，加强银行公司治理和强化公司治理监管成为世界各国银行和监管当局的共同选择。在我国，近年来中小银行风险逐渐浮出水面，其根源在于公司治理的缺失。作为一项重要的金融法治化制度建设，提升中小银行公司治理可以作为化解中小银行风险的抓手，也是打赢防范化解重大金融风险攻坚战的必战之役。对此，党中央国务院高度重视，国务院金融稳定发展委员会连续三次会议聚焦中小银行，其中第九次会议特别指出，要深化中小银行改革，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。下一步，要贯彻落实党的十九届四中全会精神，自觉把中小银行公司治理建设放到推进国家治理体系和治理能力现代化的大局中思考，补齐制度短板，推动中小银行长期稳健发展。
中小银行公司治理的特殊性和重要性
与一般企业相比，银行公司治理具有行业特殊性
一是巨大的负外部性。银行是一种直接经营货币资金的金融机构，其经营资产主要来源于存款负债，具有高度的杠杆性、内生的脆弱性和巨大的负外部性。一般企业的倒闭只是有限的股东和公司的债权人直接遭受损失，而银行的倒闭，会影响公众对其他银行的信心，在整个金融体系中产生“多米诺骨牌效应”，影响到所有的存款人，甚至对经济和社会稳定产生重大的冲击。
二是治理目标较为特殊。银行公司治理的目标不仅仅是股东价值最大化，而是包括关注债权人、管理者和员工以及政府等与银行相关各方利益相关者在内的多个目标的集合，比一般企业更为复杂，也面临更加复杂的利益冲突。换言之，银行公司治理的目标既要关注盈利性，还要关注资产的流动性和安全性。
三是委托—代理关系较为复杂。不同于一般企业，银行因庞大的利益相关者群体，严重的信息不对称较为广泛，其委托—代理关系要更加复杂。具体表现为银行与外部投资人（包括股东和存款人）、银行与贷款人、银行与存款人、股东与管理层、控股股东与中小股东之间，这大大增加了银行公司治理的难度。
相对大银行，我国中小银行公司治理具有重要的现实意义
一是风险负外部性较大，易形成区域性风险。中小银行的概念是相对于大银行提出的，本身是一个动态的概念，不同时期的衡量标准是不同的。在我国，中小银行的概念也并没有统一口径，大致分为两种定义：一种是指除大型商业银行以外的其他银行业金融机构。这一定义在中小银行发展早期使用得较多；另一种是指除大型商业银行和股份制商业银行以外的其他银行业金融机构，主要包括城商行、农商行、农村合作银行、农信社、村镇银行、民营银行等。这一定义在目前得到较为广泛的认可。自1995年国务院发出关于成立城市合作银行（后更名为城商行）的通知以来，以城市信用社为基础组建了一大批地方性中小银行，即城商行。自此，中小银行开始走向历史舞台，日益成为银行体系的重要组成部分，是服务地方经济的主要力量，也是支农支小、普惠金融和金融扶贫的主力军。鉴于中小银行业务发展与所在区域的资源禀赋和经济社会发展状况密切联系，所在区域的经济、社会、文化水平决定其业务水平和风险特征，再加上近年来部分银行跨区域经营、依靠同业负债支撑高速扩张，中小银行风险开始暴露，信用风险、流动性风险和市场风险逐渐显现。这些特点往往会带来一个新的“多米诺骨牌效应”，即本区域或者相似业务特征的一家中小银行出现风险，就可能会波及公众对其他中小银行的信心，如不及时加以干预，极易形成区域性风险。值得注意的是，中小银行的风险是多年得不到及时纠正所积累的结果，是风险处置的原因，而不是风险处置带来的额外风险。如果当前不及时采取风险处置措施，将可能导致风险加速积累，未来的处置难度会更大。
二是治理目标较为多元，委托—代理关系相对复杂。与大银行相比，地方政府往往具有股东和地方经济金融宏观管理者双重角色，对中小银行公司治理的影响不容忽视。近年来，一些以各种“系”为代表的大型民营企业入股中小银行，滥用大股东权利，侵占银行和中小股东利益，这些很大程度上扭曲了中小银行治理目标和委托—代理关系，加大了公司治理的难度。
三是经济新常态下，中小银行公司治理挑战有增无减。近年来，我国经济已转向以中高速增长为特征的经济新常态，进入高质量发展阶段。在此背景下，中小银行过去由数量快速扩张所掩盖的风险和结构性矛盾逐步暴露。与大银行相比，中小银行在经营理念、风险控制、内部管理、业务能力、人员素质、治理水平等方面存在明显差距，进一步积聚风险。此外，中小银行是地方融资平台的重要融资来源（贷款、非标、城投债等），地方政府债务质量对中小银行资产质量的影响较大。随着利率市场化的加快推进和互联网金融创新与脱媒迅猛发展，由于客户分散、科技力量薄弱，中小银行资金分流更加明显，公司治理面临巨大挑战。
当前我国中小银行风险根源在于公司治理的缺失
有效的公司治理是中小银行长期稳健发展的重要基石。近年来，中小银行暴露出的诸多风险，溯其本源，都与公司治理的不健全或运作失效密不可分。
第一，组织结构失衡带来的治理架构“形具神无”问题。组织结构是关于银行组织层次划分、权利责任配置、内部信息传导等一系列制度安排，“形神兼备”的组织结构是公司治理得以有效运行的制度保障。从现实情况看，我国中小银行基本都建立了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，但“形具而神不至”的问题长期没有得到有效纠偏，与“各负其责、协调运转、有效制衡”的要求还有一定的差距。部分中小银行公司治理架构形同虚设，“三会一层”监督制衡流于形式，人治色彩较浓，主要靠一把手权威、长官意志而非靠制度来维持，关键经营管理决策由少数人掌控，独立董事、监事会均未发挥有效监督制衡作用。有些银行还面临着来自地方政府、控股股东的干预，对董事会正常履职造成一定的困扰。内部评价机制不科学，绩效考核重业绩而轻风险。薪酬制度不合理，没有建立薪酬延期支付机制和损失问责机制。
第二，股权结构失衡带来的公司治理缺乏有效制衡问题。股权是公司治理问题产生的根源，良好的股权结构是实现有效公司治理的前提。从理论和实践来看，股权结构失衡主要有二：一种是股权过度集中，股权制衡失效，形成大股东控制；另一种是股权过度分散，造成高管层权力缺乏监督，出现内部人控制。从我国现实看，这两种情况在部分中小银行都或多或少有所体现。一方面，大股东控制甚至肆意乱为的势头有所抬升。近年来，部分中小银行股权异动事件频发，个别股东入股动机不纯，入股后更是无视法度，要么通过违规的资本运作及股权安排等获取控制权，干预银行经营，进而滥用股东权力导致银行利益受损；要么将银行作为“提款机”，通过违规开展同业投资、关联贷款、股权反复质押等套取银行资金，有些已经形成大量不良，危及储户资金安全和金融体系稳定。另一方面，内部人控制问题较为突出。公司治理的首要目标是解决企业所有权和经营权分离之后产生的委托—代理问题。在我国，中小银行的产权制度和股权结构具有一定的特殊性。有些源于历史原因，地方财政和国有企业仍在中小银行中占绝对控股地位；有些中小银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东。这些都容易导致“所有者缺位”，滋生内部人控制问题。
第三，信息结构失衡带来的内外部约束不足问题。《G20（二十国集团）/OECD（经合组织）公司治理原则》将“信息披露与透明度”作为六大核心原则之一，认为“公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务。除公司财务和经营业绩外，还应披露非财务信息、关联交易等”。从国内外实践来看，保障信息披露与透明度主要依靠内部自身信息披露机制，以及监管部门的政府监管和以中介机构为主的社会监管。一方面，我国中小银行信息披露机制尚未完全建立起来。一是内容不够全面。部分中小银行为规避风险，未按照相关规定充分、有效披露涉及银行经营的重大事项，如股权信息、财务状况、薪酬、风险状况、重大事项等信息。二是披露不够及时。一些银行对重大事项披露的主动性不强，往往延期披露或者不披露。三是信息不够准确。少数银行存在隐瞒甚至篡改重大事项和关键信息的违规行为。另一方面，中小银行信息披露外部监管环境有待进一步完善。相比于国际成熟市场，我国中小银行信息披露外部监管存在监管权责规定过于简单、未明确主监管制度、上市与非上市商业银行信息披露监管宽严不一、部分非上市商业银行的信息披露监管尚未纳入监管日程、监管执法技术和手段不高、监管信息交流机制不完善、中介机构作用尚未完全发挥等不足之处，未能形成行之有效的外部约束。
第四，风险结构失衡带来的存量风险和增量风险并存问题。银行的本质是经营风险的企业，风险管理亦是银行公司治理的重要内容。从风险结构来看，化解历史上的存量风险和防范发展中的增量风险，已成为我国中小银行公司治理的难点所在。一方面，历史包袱沉重，存量风险集中暴露。部分中小银行尤其是农信社风险管理起步晚，历史包袱沉重，公司治理和内控机制没有发生本质变化，抗风险能力差。部分农商行在改制过程中通过借新还旧、重组贷款、虚假转让等方式，将不良贷款转至表外，并未对存量风险进行彻底处置化解，经营状况每况愈下，部分地区反映农信社改制效果较差，风险“回潮”现象突出。另一方面，盲目追求规模增长，增量风险日渐凸显。一是市场定位走偏问题。部分中小银行在发展中偏离支农、支小的市场定位，“离乡进城”，贷款垒大户、搞同业、挣快钱。一些中小银行在信贷业务上跑马圈地，风险偏好过高，重放轻管，脱农化、大额化特征显现。二是期限错配问题。一些城商行同业业务占比高，流动性高度依赖同业市场，如包商银行等同业负债占总负债约40%，部分银行同业融资集中度超过50%，个别高达100%，还有些银行为了规避贷款规模、资本占用等监管要求，大量开展表外业务，积累了较大风险。
完善我国中小银行公司治理是一项系统工程
传统上，对公司治理的理解更多基于微观机构层面的分析框架。但从金融稳定的角度，中小银行公司治理不仅仅是微观机构层面的问题，而是与一国的经济金融改革进程及金融体系发展状况相适应的一项系统工程。从中国实践来看，有四大关系会深刻影响着这项系统工程的建设，从而影响到中小银行公司治理的有效性。
中小银行与大银行的关系
中小银行与大银行的关系背后，既关系到这两类银行的市场定位问题，也涉及整个金融体系的结构设计问题。这些问题都深刻影响着中小银行公司治理的发展方向。从理论看，与大银行相比，中小银行更容易通过银企双方长期的合作关系，来获得中小企业产生的“软信息”，从而获得中小企业融资服务的信息优势。从国际实践看，市场定位上，中小银行和大银行之间并不是此消彼长的关系，而是互为补充、各取所长。一个较为成熟完善的金融体系应该是正金字塔结构，即在顶部是少数的大银行，而底部应该是具有一定数量的中小银行作为基石。以美国为例，其金融体系结构是在市场竞争下长期优胜劣汰的结果。以社区银行为代表的美国中小银行，数量众多，分布广泛，服务对象主要为中小企业和当地居民，业务经营也以传统信贷为主。相比之下，我国中小银行的市场定位具有较强的政策规划色彩，而不是市场选择的结果。再加上，长期以来我们并没有提供足够的、与中小银行市场定位相匹配的一系列政策支持和配套措施。当然，还有一些前期政策环境较为宽松、地方政府不当干预、银行自身逐利诉求等方面的问题。这些都导致了我国中小银行的市场定位不清晰，几乎是在“照搬”或“跟随”大银行。区域扩展上，定位于中心城市及经济发达区；服务客户上，定位于交通、电力、上市公司等大企业；业务发展上，要么同质化经营，定位于资金批发业务和对公业务，要么盲目跟风市场，依赖同业；产品设计上，研发水平和经营理念落后，产品创新存在趋同现象，缺乏自身特色。可见，如若不能从根源上摆正中小银行与大银行的关系，并辅以必要的政策支持，中小银行市场定位将无法自行归位，公司治理有效运行也会受到制约。
中小银行与股东的关系
中小银行与股东的关系，具体反映到公司治理上，可以简要归纳为“三资”，即资本、资金、资格。
一是资本。银行的业务发展特殊性在于需要持续的资本补充。在我国，中小银行资本补充的渠道较为单一，更多需要依靠股东的持续增资能力。但在经济下行阶段，股东尤其是实体企业发展不容乐观，甚至自身现金流难以为继，无法满足前期中小银行盲目增长所产生的资本补充需求。此外，不排除在中小银行组建、改制、扩张等过程中，少数股东出现虚假注资、循环注资等违法行为。
二是资金。维护银行资金安全实际上是保护存款人的利益，自然应成为银行公司治理目标之一。在我国，关联交易已成为中小银行资金被“掏空”的常见手段。关联交易作为一种特殊的交易，理论上是一种中性的经济行为，对利益相关者各有利弊。完全禁止关联交易是不可取的，但不加以约束，则会出现利润调节、利益输送、资金占用、损害中小股东利益等问题。因此，关联交易必须受到来自内外部的有效监管，其信息披露应成为监管的重中之重。
三是资格。关于股东资格，除了监管部门规定外，应更多关注如何通过正向激励引导和负向惩戒约束“两手抓”，将外部硬性约束转换为整个行业道德规范的内在软性约束。唯有让真正公司治理的理念深入人心，提升整体银行业公司治理意识，才能培养出真正意义上的合格的中小银行股东。由此可见，管好“三资”，仅仅依靠中小银行自律是不够的，监管部门必须要“长牙齿”，要敢于动真碰硬，不怕得罪人，不做“稻草人”。
中小银行与地方政府的关系
中小银行与地方政府的关系，是我国中小银行公司治理实践中特色化问题。在实践中，地方政府或多或少掌握着地方中小银行公司治理的主导权，从而产生双重效应。一方面，双方存在互惠互利效应。这种来自地方政府的庇护，相当于为中小银行提供了显性或隐性的担保，有利于提升银行信誉、扩大资金来源、拓展客户渠道等。与此同时，地方政府也可享受到中小银行发展的红利，获得税收收入、解决当地就业，必要时还可以借助中小银行的资源，减轻历史包袱、化解地方金融风险等。另一方面，双方存在目标相冲突问题。地方政府行政目标与中小银行经营目标往往不一致，会使中小银行公司治理运作机制更为复杂。地方政府如果以股东和地方经济金融宏观管理者双重角色介入中小银行发展，容易导致行政干预，中小银行可能会在经营管理中容易违反市场经济原则，罔顾风险，过度扶持地方经济发展。地方政府甚至会插手股东遴选、“董、监、高”的推荐、选拔、考核等过程。在地方中小银行重组或增资扩股中，少数地方政府强势主导着股东遴选、股东结构及股权比例、股权规范管理等关键事项；部分银行“董、监、高”任用，依然采取地方政府行政任命方式。
中小银行与外部环境的关系
中小银行生存和发展是无法脱离外部环境的，中小银行公司治理亦是如此。好的外部环境能够对中小银行公司治理起到促进作用，反之亦然。除经济、政治、文化和技术环境外，由监管环境、法律环境和政策环境共同构成的制度环境，成为影响我国中小银行公司治理建设的关键因素。从前期暴露的风险来看，外部监督不力、监管执法偏软、信用环境欠佳、会计税务政策不够科学、市场竞争机制不够完善等制度环境问题，都可能构成中小银行公司治理上的短板。
完善我国中小银行公司治理的几点建议
第一，健全中小银行公司治理组织架构，促进党的建设和公司治理的有机融合。明确“三会一层”职责分工，加强协作，相互配合，各负其责，各尽其职，不越位，不缺位，形成公司治理合力。健全管理机制，明确对董事会、监事会、高管层的履职要求与评价标准，加强对失职行为的责任追究。强化风险治理，完善内部控制体系。制定可持续的利润分配政策，在追求股东价值最大化的同时，要统筹考虑客户、员工、社会公众等其他利益相关者的利益。坚持激励与约束相统一的原则，设置科学合理的考评指标，建立高级管理人员薪酬与责任、风险、经营业绩相挂钩的考核机制。充分发挥党组织在公司治理中的积极作用，畅通党组织与董事会、监事会、高管层的沟通协调机制，建立适应现代化企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
第二，加强股东管理，进一步优化中小银行股权结构。加强股东管理，中小银行选择股东时要将战略理念和发展文化作为重要的考察内容，以相同的发展战略和理念文化实现行为的一致，严格审核，严格要求并认真核实入股资金为自有资金，把好主要股东资质进入关，强化对股东和实际控制人的穿透管理。规范股东行为，厘清主体责任边界，防范“一股独大”和内部人控制问题，着力解决股东“越位”和“缺位”问题。根据所有权和经营权分开原则，将依法应由机构自主经营决策的事项归位于机构，股东不得越过董事会、高管层干预机构日常经营。坚决清退问题股东，依法采取惩处措施。优化股权结构，可鼓励金融机构间的整合，丰富优质股东来源。在引入资金的同时，重点改善治理结构，提高治理能力。此外，中小银行要进一步转变发展理念，适应经济从高速增长转向高质量发展阶段的大趋势，从外延式扩张转向内涵式发展，走资本节约型发展道路。监管部门应创新资本补充工具，完善中小银行通过金融市场补充资本的渠道，降低对股本的依赖。
第三，规范信息披露制度，不断提高信息透明度。加强信息披露的主动性、针对性和有效性，确保投资者能及时全面地了解银行经营情况，从而充分发挥市场约束对银行公司治理的积极作用。针对目前多数中小银行均为未上市的情况，应不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确和完整，提升信息披露的时效性和专业性。可遵循《G20/OECD公司治理原则》的建议，要求中小银行披露监管要求信息之外，更多披露关键性的非财务信息以及公司治理运作情况等。
第四，中小银行要明确市场定位，突出自身特色。中小银行市场定位要聚焦主责主业，切实回归本源，更好地支持实体经济发展。在目标上，中小银行应根据地域特色与自身优势，深耕发展特色业务，坚守服务区域经济、地方经济、小微企业和城乡居民的初心，寻求自身的差异化定位，打造独特的核心竞争优势。在业务上，应结合自身禀赋特点和地方经济发展特色，主动对接当地经济发展战略，推进产品和服务模式创新，开展特色化金融模式，要深耕本地、下沉服务，强化社区和县域金融服务。中小银行应瞄准服务小微企业的战略定位，作为服务小微的中坚力量，不断破解小微企业融资难、融资贵的发展瓶颈。在技术上，充分利用网络技术、大数据、云计算和人工智能等手段，提升金融服务效率及风险识别能力。通过与互联网平台企业合作，通过线上导流拓展客户渠道；采用自动化、批量化、大数据审批模式，提高审批和放贷效率，基于客户数据提供个性化服务。
第五，优化外部环境，为中小银行公司治理建设提供支撑。一是政策层面上，要从完善我国金融体系结构出发，推动体制机制创新，引导中小银行扎根于当地的市场定位。加强征信体系建设，针对特定类型小微金融机构减税降费，发挥好定向工具的作用，为中小银行发展创造良好政策环境。要求相关部门建立完善社会信用体系，提高企业财务和信用数据的可用性，为中小银行全面风险管理提供信息支撑。二是监管层面上，一方面，补齐制度短板。要进一步规范中小银行公司治理监管，尤其对于公司治理不健全、股东股权管理不规范、全面风险管理及内部控制要求落实不到位、违规办理信贷业务和处置不良资产及表外业务、同业业务、理财业务等存在问题的中小银行，要依法监管、依法行政，严肃查处违法违规行为，加强问责和处罚，切实解决金融领域违法违规成本过低问题。强化信息披露监管，严肃市场纪律，强化市场约束。各类市场中介要充分尽职履职，管理部门要对中介机构履职情况进行检查评估。加大对违法违规企业和人员的处罚，完善失信行为联合惩戒机制。另一方面，实施差异化政策激励。对于坚守定位、服务当地成效显著的中小银行，适时进一步降低存款准备金率，给予必要的监管容忍度、存款定价权和财税支持。完善不良资产批量转让政策，简化不良贷款核销程序。三是地方政府的作用。地方政府要切实担负起属地责任，统筹做好本地区中小银行深化改革和化解风险工作。深化地方政府和国资改革，推动地方政府向真正的出资人转变，从以往的直接行政干预转向公司治理框架内的出资人管理，持续提高中小银行公司治理的市场化程度。
来源：微信号：清华金融评论，https://mp.weixin.qq.com/s/9eYTbiimyp_qoIAowlaZMg 发表时间：2020年4月20日
